В статье исследуется проблема правовой природы исключения участника из общества с ограниченной ответственностью. Делается вывод о том, что вина не должна входить в предмет доказывания по искам об исключении участника. При этом отмечается, что исключение направлено на защиту интересов общества и поэтому не может быть квалифицировано в качестве меры виновной ответственности.
Ключевые слова: исключение из общества с ограниченной ответственностью, участник, вина, мера защиты, мера ответственности
Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью является специальным корпоративным способом защиты, применяемым в отношении участника, который, согласно ст. 10 Закона об ООО1, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Грубое нарушение обязанностей является формальным составом правонарушения, но при этом не содержит признаков, по которым можно было бы отграничить его от негрубого нарушения. Единственным разумным критерием, позволяющим провести такое разграничение, является масштаб последствий. Иными словами, состав правонарушения по своей сути становится материальным и полностью сливается со вторым основанием для исключения участника из общества (затруднение деятельности общества), так как для ответа на вопрос, грубое ли нарушение своих обязанностей допустил участник, необходимо выявить, существенны ли последствия рассматриваемого нарушения.
Совместное Постановление Верховного (ВС) и Высшего Арбитражного судов РФ2 разрешает проблему отсутствия критериев разграничения тяжести нарушений, указывая на необходимость принимать в таких случаях во внимание степень вины исключаемого участника.
В подп. «б» п. 17 этого же Постановления высшие судебные инстанции уточняют, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует среди прочего понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества,…
Ознакомиться с полным текстом материала Вы можете на сайте издательской группы «Закон» https://igzakon.ru/magazine553 или портала «Закон.ру» https://zakon.ru/magazine/zakon/556. Перепечатка и распространение допускаются только с согласия издательства.
Автор: Адександр Френкель, младший юрист судебно-арбитражной практики АБ ЕПАМ.
* Правовые позиции, приводимые в настоящей публикации, являются частным мнением автора и не отражают позицию адвокатского образования, в котором он состоит, а также не могут использоваться как предпосылки для составления представления о возможных правовых позициях такого адвокатского образования в будущем.
1 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
2 См.: подп. «в» п. 17 Постановления от 09.12.1999 Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“».