12 декабря 2017
Директивы для голосования: аргументы ЗА и ПРОТИВ | комментарий Татьяны Невеевой, журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления»

Татьяна Невеева, советник АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»: 

Прежде всего следует отметить, что практика выдачи директив членам совета директоров не просто соответствует законодательству, но и прямо предусмотрена рядом нормативно-правовых актов, касающихся порядка управления компаниями с государственным участием. 

В то же время, если говорить о частных вертикально-интегрированных холдингах, очевидно, что голосование в соответствии с директивами основного общества может входить в противоречие с интересами дочернего общества и его миноритарных акционеров.

Хотя прямой законодательный запрет на выдачу директив в частных компаниях отсутствует, из положений гражданского права следует, что члены совета директоров действуют в интересах общества, а не отдельных его участников/акционеров. В связи с этим они не должны быть связаны директивами отельных его бенефициаров. Их решения должны быть обусловлены объективной оценкой последствий таких решений для общества, которое имеет обязательства не только перед своими акционерами, но также и перед третьими лицами, кредиторами общества. В случае причинения ущерба обществу с членов совета директоров, голосовавших в соответствии с директивой, могут быть взысканы убытки.

Тем не менее выдача директив позволяет мажоритарному акционеру контролировать действия менеджмента, а также обеспечивать достижение холдингом как особым экономическим субъектом единых бизнес-целей, в связи с чем выпуск директив членам органов управления следует считать оправданным. Как и любой инструмент управления, он имеет свои положительные и отрицательные стороны, и его эффективность зависит во многом от навыков и квалификации использующих его лиц.