Значительное количество граждан Украины в силу объективных причин рано или поздно в своей жизни сталкиваются с вопросами наследования, его нюансами, предусмотренными законодательством Украины, или же с пробелами в законодательстве, связанными с различными аспектами наследования. Развитие общественных отношений и разнообразие их выражения привносит свои особенности также и в процедуру наследования. Так, если касательно имущества с правовой точки зрения не возникает особых вопросов, то касательно наследования прав нередко возникают расхождения не только в законодательстве, но также и во мнениях экспертов, в частности относительно того, какие права и как могут входить в наследственную массу, могут ли они вообще быть унаследованы и т. д.
Одним из аспектов наследования является так называемое «наследование корпоративных прав». Сразу же необходимо отметить, что в целом как на законодательном уровне, так и на уровне практики вопрос наследования корпоративных прав урегулирован, но в то же время все еще остаются проблемные вопросы, требующие четкого законодательного регулирования для того, чтобы в будущем избежать нарушения прав как наследников, так и третьих лиц.
Прежде всего следует понимать, что в соответствии с Гражданским кодексом Украины под понятием «наследование» подразумевается переход прав и обязанностей (наследство) от умершего физического лица (наследодателя) к другим лицам (наследникам). В то же время понятие «корпоративные права» закреплено, среди прочего, в Хозяйственном кодексе Украины и определено как права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, что включает правомочность участия этого лица в управлении хозяйственной организацией, получении определенной доли прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также другие правомочности, предусмотренные законом и уставными документами.
При этом в соответствии со ст. 1219 Гражданского кодекса Украины в состав наследства не входят права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (личные неимущественные права наследодателя), как, например, право участия в обществах и членства в объединениях граждан, если иное не установлено законом или их учредительными документами. Учитывая этот аспект, можно утверждать, что сами по себе корпоративные права не могут быть самостоятельным объектом наследования.
Как правило, вопрос наследования корпоративных прав рассматривают в нескольких направлениях, а именно: порядок наследования ценных бумаг – акций, наследования доли в обществе и наследования частного предприятия. Каждое направление имеет свои особенности и регулируется разными нормативными документами.
Наследование акций
В соответствии с законодательством Украины акции отнесены к ценным бумагам и, как следствие, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Украины (ст. 117) причислены к объектам гражданских прав. В то же время объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке правопреемства или наследования (ст. 178 ГК Украины). Таким образом, акции как ценные бумаги могут включаться в наследственную массу и наследоваться наравне с другим имуществом и правами.
Следует отметить, что для наследования акций общества не требуется согласие его акционеров, что в некоторой мере упрощает переход корпоративных прав к наследникам. Данное положение применяется как к публичным, так и к частным акционерным обществам. При этом в Законе Украины «Об акционерных обществах» (ст. 7 Закона) закреплена прямая норма, указывающая на отсутствие у акционеров частных акционерных обществ права на преимущественное приобретение акций в результате их наследования.
Законом Украины «Об акционерных обществах» понятие «корпоративные права» определено как совокупность имущественных и неимущественных прав акционера – собственника акций общества, проистекающих из права собственности на акции. Таким образом, для наследования корпоративных прав в акционерном обществе достаточно переоформить право собственности на акции с наследодателя на наследника.
Наследование доли в обществе
Самой распространенной формой хозяйственных обществ в Украине является общество с ограниченной ответственностью (ООО). Следует отметить, что среди экспертов-теоретиков нет общего мнения, что именно наследуется в ООО в соответствии с украинским законодательством: доля или право на участие в обществе, или то и другое вместе.
Так, ст. 55 Закона Украины "О хозяйственных обществах" гласит, что в связи со смертью гражданина – участника общества наследники имеют преимущественное право на вступление в него, а при отказе наследника от вступления в общество с ограниченной ответственностью или при отказе общества в принятии в него наследника ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, принадлежавшая наследодателю, стоимость которой определяется на день смерти участника.
Если исходить из положений указанной статьи, то наследник получает право на вступление в общество, и уже после того как он воспользуется или не воспользуется таким правом (или общество воспользуется своим правом отказа в принятии наследника новым участником), и будет рассматриваться вопрос доли в обществе, принадлежавшей умершему.
Более четко переход именно доли в ООО как объекта наследования определен в ст. 147 Гражданского кодекса Украины. Данная статья закрепляет положение о том, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику физического лица – участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия других его участников.
Как можно увидеть, Гражданский кодекс Украины, во-первых, более четко регламентирует вопрос наследования корпоративных прав в ООО, а именно – закрепляет положение о том, что наследуется именно доля наследодателя в ООО; во-вторых, устанавливает более лояльные положения касательно права «автоматического» наследования доли в ООО, за исключением случая, когда такое ограничение предусмотрено уставными документами.
В отличие от Закона Украины «О хозяйственных обществах», Гражданский кодекс Украины (который был принят позже) не предусматривает первоочередного права наследника на вступление в общество, но в то же время может возникнуть ситуация, когда сам наследодатель принимал непосредственное решение касательно ограничения прав своих наследников на долю, посредством принятия участия в утверждении учредительных документов общества, усложняющих процедуру наследования доли.
Таким образом, в случае наличия среди наследственной массы доли в ООО наследникам следует прежде всего обратить внимание на положения уставных документов, установить наличие или отсутствие ссылок на порядок наследования доли, и только потом определять дальнейший порядок действий.
Наследование частного предприятия
Частное предприятие в соответствии со ст. 113 Хозяйственного кодекса Украины – это предприятие, действующее на основании частной собственности одного или нескольких граждан, иностранцев, лиц без гражданства и его (их) труда, или с использованием наемного труда.
Особенностью наследования частного предприятия является то, что в данном случае можно наследовать как имущество предприятия (единый имущественный комплекс), так и имущественные права учредителя. В отличие от ООО, в частном предприятии не требуется при его учреждении формировать уставный фонд, а, следовательно, у его учредителя или учредителей нет правовых инструментов для закрепления перехода права собственности в процессе наследования, как, например, акции в акционерных обществах или доли в ООО.
Вывод:
Наследование корпоративных прав является важным элементом развития экономики и самого государства. Главная задача государства – обеспечение простого и по возможности как можно более полного перехода имущества и имущественных прав от наследодателя к наследнику в аспекте последующего управления предприятием. При этом необходимо учитывать как права остальных собственников, так и интересы самих предприятий. В то же время законодатель не может предусмотреть всех нюансов общественных отношений, и поэтому некоторые вопросы все еще остаются не до конца урегулированными.