3 ноября 2021
Минэкономики предлагает внести поправки в механизмы исполнения корпоративных соглашений | комментарии Татьяны Бойко для «Коммерсант»

Минэкономики предлагает законодательно установить дополнительные гарантии исполнения корпоративных соглашений между партнерами по бизнесу. Сейчас этот механизм, несмотря на его преимущества, во многом является номинальным. Ведомство предлагает ограничить возможности снижения неустоек, которые сейчас являются основной мерой ответственности за нарушение корпоративных договоров, а также изменять в судебном порядке решение акционера—участника такого соглашения, проголосовавшего в нарушение его условий. Юристы инициативы Минэкономики оценивают неоднозначно, отмечая, что, с одной стороны, механизмы принуждения к исполнению договоренностей нужны, а с другой — что они вовлекают в эти взаимоотношения и других акционеров.

Минэкономики подготовило проекты поправок к Гражданскому кодексу и законам об АО и ООО, направленные на обеспечение исполнения корпоративных договоров. Такие договоры сейчас фиксируют договоренности между партнерами по бизнесу — например, по финансированию совместного предприятия, по распоряжению акциями или голосованию.

Юристы отмечают, что они предоставляют гораздо больше возможностей по сравнению с уставом, обеспечивая при этом конфиденциальность.

Однако, как говорит старший юрист практики слияний и поглощений и корпоративного права адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Татьяна Бойко, предприниматели «не всегда используют договор, надеясь на устные договоренности, что в итоге приводит к корпоративным конфликтам». [...]

По мнению Татьяны Бойко, сейчас есть «потребность в том, чтобы замещать голосование акционера судебным решением и добиваться исполнения достигнутых договоренностей» — прав других акционеров это не нарушает. Станислав Бородаев отмечает, что при наделении суда «возможностью подменить волю стороны корпоративного соглашения его содержание должно быть известно всем акционерам, иначе покупатель акций в такой компании может быть фактически лишен какого-то права на участие в управлении, если крупные акционеры заранее договорились о будущих решениях». Партнер корпоративной практики и M&A Bryan Cave Leighton Paisner (Russia) Антон Панченков не поддерживает эту инициативу ведомства: «Непонятно, почему другие акционеры, никак не связанные контрактными обязательствами, должны быть вовлечены во взаимоотношения их сторон и теоретически страдать от нарушений обязательств, к которым они не имеют прямого отношения. Адекватно в таких ситуациях привлечение к имущественной ответственности».

Евгения Крючкова, https://www.kommersant.ru/doc/5062126