31 августа 2021
Акционерные общества смогут выкупать акции своих «пропавших» акционеров | комментарии Татьяны Бойко для «ЭЖ-Юрист»

Появилась новая редакция законопроекта о «потерянных» акционерах. В ней, как и в первоначальной редакции, предусмотрено, что акционерные общества смогут не платить дивиденды и не отправлять документы к собранию акционерам, которые не появлялись в течение последних двух лет. Причем непубличные акционерные общества, у которых менее 50 акционеров, тоже смогут воспользоваться такой возможностью, если это будет предусмотрено в уставе. Кроме того, теперь предлагается закрепить право обществ выкупать акции таких акционеров. В течение года акционер может подать заявление и выкуп будет отменен. [...]

Татьяна Бойко, старший юрист практики слияний и поглощений и корпоративного права АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»:

«ЭЖ-Юрист»: Какие проблемы возникают у регистраторов и обществ из-за «потерянных» акционеров?

Татьяна Бойко: «Потерянные» акционеры для многих публичных акционерных обществ являются источником лишних издержек, связанных с направлением корпоративных уведомлений и учетом уже неактуальных данных. В некоторых обществах их число может достигать тысяч, но значительного эффекта на деятельность обществ они не оказывают: по нашим данным, «потерянные» акции составляют доли процента от всех голосующих акций большинства компаний и не мешают собирать необходимый кворум общего собрания. Из-за этого нельзя сказать, что проблема «потерянных» акционеров стоит остро, но без вмешательства со стороны законодателя было бы невозможно актуализировать реестры акционеров.

Однако для принятия некоторых корпоративных решений «потерянные» акционеры действительно могут быть препятствием. Например, чтобы перейти из публичного в непубличный статус, обществу необходимо принять решение большинством в 95% от всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий (типов) (п. 3 ст. 7.2 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

«ЭЖЮ»: По Вашему мнению, в законопроекте предусмотрен достаточно проработанный механизм?

Т.Б.: Да, законопроект предлагает достаточно проработанный и четкий механизм правовых последствий несообщения акционерами достоверных сведений для связи с ними в виде приостановления их прав на получение информации об обществе и дивидендов.

Помимо этого, в законопроекте предусмотрен еще один механизм принудительного выкупа акций у «потерянных» акционеров.

Под «потерянными» акционерами понимаются не просто пассивные акционеры, которые не ходят на собрания и владеют акциями лишь в инвестиционных целях, а акционеры, с которыми у общества на продолжительный период времени (два года) была потеряна связь (почтовые уведомления или денежные средства, выплаченные в качестве дивидендов, не были получены адресатами и возвратились в общество).

Сама процедура обращения с акциями «потерянных» акционеров содержит максимально широкие возможности для таких акционеров «вернуться» в общество, сообщив регистратору свои актуальные данные. Согласно законопроекту, информация о планируемом приостановлении направления уведомлений подлежит размещению на сайтах общества или регистратора, а акционер, чьи акции были выкуплены обществом как «потерянные», имеет право в течение года после их списания потребовать отмены такого выкупа.

При этом законопроект допускает определенную настройку этого механизма под каждое конкретное общество посредством внесения соответствующих положений в его устав. В частности, сама возможность выкупа «потерянных» акций обуславливается включением этого права в устав общества. Однако такие изменения будут вноситься квалифицированным большинством голосов, какое требуется для любого изменения устава, то есть фактически не будет учитывать волю тех самых «потерянных» акционеров-миноритариев.

Законопроект в текущей редакции не позволяет акционерным обществам быстро решить проблему неучастия «потерянных» акционеров в общих собраниях, которая может остро стоять в некоторых компаниях. Согласно прямому указанию законопроекта, «потерянные» акции учитываются при определении кворума общего собрания даже после прекращения направления уведомлений, из-за чего обществу потребуется выжидать минимум три года и осуществлять выкуп таких акций для снятия корпоративных ограничений.

При этом срок в три года может быть тем самым компромиссным вариантом, который обеспечивает интересы как самого общества, так и акционеров, акции которых будут принудительно выкуплены.[...]

Мария Шестакова, «ЭЖ-Юрист» №33 (1184) 2021, https://www.eg-online.ru/article/440270/