За последние дни было опубликовано несколько Указов Президента РФ и предписаний ЦБ РФ, которые вводят серьезные валютные ограничения в дополнение к уже действующим в рамках ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»¹. Ряд ограничений также касается условий выхода инвесторов из проектов в РФ.
Ниже мы опишем основные изменения, внесенные Указами и Предписаниями ЦБ РФ:
1. Запрет на вывоз наличной иностранной валюты из РФ, а также денежных инструментов в иностранной валюте на сумму более 10 тыс. долларов США (по курсу на дату вывоза) (с 02.03.22);
2. Запрет на зачисление резидентами иностранной валюты на собственные счета за рубежом
Как для физических, так и для юридических лиц – резидентов РФ вводится запрет на трансграничные зачисления денежных средств в иностранной валюте на счета таких лиц в иностранных банках. Запрет действует как в отношении банковских переводов (т.е. со счета на счет), так и переводов с использованием электронных средств платежа, минуя российскую банковскую систему.
Запрет применяется с 01.03.2022. В то же время, согласно Указу Президента РФ от 01.03.22 г. (п. «б») такие операции могут быть осуществлены с разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
На данный момент не является однозначным, распространяется ли запрет только на случаи зачисления валюты физическим лицом с любых своих счётов на свой же счёт за рубежом или на любое поступление денежных средств на зарубежный счёт независимо от источника, но в текущей ситуации рекомендуем придерживаться наиболее широкого толкования.
При этом, если резидент делает банковский перевод на свой зарубежный счет в рублях, эта операция формально не попадает под запрет. Аналогичный по смыслу перевод в рублях с использованием электронных средств платежа при этом находится под запретом.
Спорным остается вопрос о возможности перевода ценных бумаг, учитываемых по счетам-депо в российских банках, для хранения в иностранных банках. Дословно Указ использует слово «иностранная валюта», а, следовательно, перевод ценных бумаг формально не находится под запретом. Вместе с тем не исключено, что банки будут трактовать ограничения расширительно, отказывая в выполнении такой операции.
Рестрикции затрагивают и тех физических лиц, которые, сохраняя российское гражданство, постоянно проживают за рубежом, но имеют накопления в российских банках. Для них становится невозможным «вывод» иностранной валюты из РФ на свои зарубежные счета.
Для ряда нерезидентов (т.е. иностранных организаций, а также физических лиц, не имеющих российского гражданства или вида на жительство в РФ) «вывод» любых средств со счетов в российских банках на свои же счета в иностранных банках в настоящий момент ограничен или недоступен (см. пункт 7 – Иные ограничительные меры).
3. Устанавливается запрет на перечисление иностранной валюты в порядке предоставления трансграничных займов
Касается случаев, когда платеж совершается резидентом (в смысле валютного законодательства) в адрес нерезидента. Следует полагать, что такие операции не допускаются, даже если нерезидент получает заемные средства путем зачисления их на свой счет в российском уполномоченном банке.
Выдать валютный заём нерезиденту можно только по разрешению Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
Предположительно, должны допускаться переводы средств в порядке выдачи займов другим резидентам, которые постоянно проживают за пределами РФ и получают эти средства на свои иностранные счета.
4. Особый порядок на предоставление кредитов и займов в рублях лицам из недружественных государств
Установлен особый порядок выдачи кредитов и займов в рублях иностранным лицам, которые являются резидентами или иначе связаны с иностранными государствами – Недружественными РФ (далее – Недружественные страны), например, в силу гражданства, места регистрации, преимущественного ведения бизнеса или преимущественного извлечения прибыли. А также с лицами, которые находятся под контролем лиц из Недружественных стран независимо от места регистрации или ведения деятельности.
Понятие «контроля» не определено в Указе.
Недружественными странами согласно внутреннему письму ЦБ РФ от 1.03.22 являются: Австрия, Австралия, Албания, Ангилья, Бельгия, Болгария, БВО, Великобритания, Венгрия, Германия, Гибралтар, Греция, Дания, Джерси, Ирландия, Исландия, Испания, Италия, Канада, Кипр, Латвия, Литва, Люксембург, Мальта, Нидерланды, Новая Зеландия, Норвегия, Польша, Португалия, Румыния, Сингапур, Словакия, Словения, США, Тайвань, Финляндия, Франция, Хорватия, Чехия, Швеция, Швейцария, Эстония, Япония.
Теперь выдать займы в рублях лицам из Недружественных стран можно только по разрешению Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (со 02.03.22).
5. Особый порядок в отношении сделок по купле-продаже недвижимого имущества и ценных бумаг с лицами из Недружественных стран
Особый порядок применяется к сделкам (операциям), влекущим возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество.
По аналогии с предоставлением займов в рублях (см. п. 4), сделки по купле-продаже ценных бумаг и недвижимости с лицами, связанными Недружественных стран, должны заключаться только на основании разрешений Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ.
Разрешение требуется на сделки, заключаемые как с лицами из Недружественных стран, так и иных стран, в случае, если отчуждаемые активы были приобретены у лиц из Недружественных стран после 22.02.2022.
Сделки с ценными бумагами могут также осуществляться на организованных торгах по разрешению ЦБ РФ и по согласованию с Минфином РФ с указанием на условия осуществления таких сделок.
6. Обязательная продажа валютной выручки в размере 80% по внешнеторговым контрактам
Все участники внешнеэкономической деятельности, которые получают выручку от такой деятельности в иностранной валюте, обязаны продать 80% от всей суммы выручки, т.е. конвертировать ее в рубли.
Эта обязанность применяется ретроспективно: все, кто уже получил такую выручку с начала текущего года, обязан продать 80% от совокупного объема выручки в течение 3-х рабочих дней, т.е. уже на этой неделе. Предположительно, если российский получатель выручки уже конвертировал иностранную валюту в рубли, обязанность будет считаться исполненной. Указ в этой части отсылает к порядку продажи, который предстоит определить Центральному Банку РФ.
Открытым остается вопрос о последствиях для тех участников внешнеэкономической деятельности, которые, получив выручку в иностранной валюте в начале этого года, уже распорядились ей, не конвертируя ее в рубли, например, перечислив аванс в адрес иностранного поставщика или совершив частичное погашение долга по отношению к иностранному кредитору. Остается надеяться, что такие лица не будут считаться нарушившими обязанность, о которой они ранее не могли знать.
Всем, кто получит валютную выручку, начиная с 28.02.2022, также установлен трехдневный срок для конвертации 80% от суммы поступивших средств.
Правило об обязательной конвертации применяется ко всем поступлениям: полученная плата за товары, услуги, работы, переданные результаты интеллектуальной собственности и пр. Под сферу применения этой обязанности попадают даже случаи, когда внешнеторговый контракт по легитимным основаниям не подлежит постановке на учет в банке.
7. Иные ограничительные меры
ЦБ РФ выпустил ряд предписаний кредитным организациям и установил ограничения, которые будут действовать с 01.03.22 по 31.03.22, среди них:
1. Приостановлены переводы:
- со счетов юридических лиц-нерезидентов из Недружественных стран в российских банках на счета, открытые за рубежом, а также переводов без открытия банковского счёта за рубеж;
- физических лиц-нерезидентов (резидентов стран, объявивших об ограничительных мерах в отношении Российской Федерации) со счетов, открытых в российском банке, на зарубежные счета, а также переводы за рубеж без открытия банковского счёта.
2. Ограничены переводы физических лиц-нерезидентов без открытия банковского счёта и с банковского счета суммой 5 тыс. долларов США в месяц или эквивалентом в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату осуществления перевода.
3. Также ЦБ РФ предписал профессиональным участникам рынка ценных бумаг, осуществляющих брокерскую деятельность, с 7:00 28.02.22 приостановить исполнение поручений клиентов – иностранных юридических и физических лиц на продажу ценных бумаг.
Депозитариям и реестродержателям ЦБ РФ предписал приостановить исполнение всех операций по списанию ценных бумаг российских эмитентов с лицевых счетов и счетов депо, открытых иностранными юридическими и физическими лицами, за исключением:
- операции, совершаемые в соответствии с федеральными законами РФ помимо воли лица, осуществляющего права по ценным бумагам;
- операции по торговым счетам депо (субсчетам к клиринговому счёту депо) на основании поручения или отчёта клиринговой организации по итогам клиринга по сделкам, заключенным на торгах организатора торговли.
4. ЦБ РФ выпустил предписание, которое препятствует выплате дивидендов и процентов по ценным бумагам российских эмитентов иностранным инвесторам. Данный запрет распространяется на выплаты через профессиональных участников рынка ценных бумаг. Запрет введен на 6 месяцев, либо до отмены предписания ЦБ РФ. Непосредственно на начисление процентов и распределение дивидендов запрет не установлен. Таким образом, на сегодня формально отсутствуют препятствия к перечислению дивидендов российскими организациями своим участникам-нерезидентам, если ценные бумаги не обращаются на организованном рынке и выплата не осуществляется через профучастника.
5. Банк России с 4 марта 2022 года снизил комиссию для физических лиц на операции по покупке иностранной валюты через брокеров с 30% до 12% и установил комиссию для юридических лиц на уровне 12% от суммы операции.
Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. ЕПАМ, его руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.
