9 октября 2020
Переходный период для «непубличных» ПАО действует до 1 января 2021 года

1 июля 2020 г. должен был истечь переходный период для тех публичных акционерных обществ («ПАО»), которые являются публичными в силу наличия в их уставе и в наименовании указания на их публичный статус, но не отвечают признакам ПАО, установленным п. 1 ст. 66.3 ГК РФ. Такие акционерные общества должны были выбрать – либо становиться «настоящими» ПАО, либо отказаться от публичного статуса. В связи с установлением особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году срок переходного периода был продлен до 1 января 2021 года.

Законодательство РФ связывает публичный статус акционерного общества с публичным размещением или публичным обращением его акций или конвертируемых в акции ценных бумаг, наличием договора с организатором торговли о листинге акций, регистрацией проспекта акций и раскрытием акционерным обществом информации в форме ежеквартального отчета, сообщений о существенных фактах, консолидированной финансовой отчетности (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ; ст. 7.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»; п. 4 ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

При этом реформа гражданского законодательства в России привела к появлению акционерных обществ, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным, но при этом не отвечающих признакам ПАО, установленным п. 1 ст. 66.3 ГК РФ. В том числе это ПАО, акции и конвертируемые в акции ценные бумаги которых никогда публично не размещались и не обращались, или соответствующие ценные бумаги которых погашены, либо по которым в установленном порядке получено освобождение от обязанности по раскрытию информации.

В связи с Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ (ч. 7 ст. 27) для таких акционерных обществ, созданных до 01.09.2014, был установлен переходный период, в течение которого они должны до 01.07.2020 обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций и заключить договор о листинге акций с организатором торговли, либо внести в устав и в наименование изменения, исключающие указание на их публичный статус.

Указанное требование было обусловлено тем, что отсутствие у ПАО публично размещающихся или обращающихся акций (ценных бумаг, которые конвертируются в его акции) противоречит смыслу норм законодательства Российской Федерации, определяющих правовое положение ПАО, их отношения с акционерами, инвесторами и кредиторами, и ставит указанных лиц в неравные условия.

Таким образом, акционерным обществам, которые не отвечают признакам ПАО, но внесли изменения в устав в части изменения наименования на ПАО, предоставлена возможность самостоятельно оценить способность акционерного общества к соблюдению повышенных требований, которые предъявляются законодательством Российской Федерации к публичным обществам, и целесообразность продолжения дальнейшей деятельности в форме ПАО.

Решение акционерным обществом вопроса о сохранении публичного статуса либо отказа от него потребует от общества подготовки ряда документов и проведения корпоративных мероприятий.

В 2020 году срок переходного периода был увеличен, а именно - перенесен с 1 июля 2020 года до 1 января 2021 года (ст. 7 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации»).

Дополнительно отметим, что в настоящее время на рассмотрении Государственной Думы РФ находится законопроект № 996950-7, направленный на исключение тупиковых ситуаций (т.н. дедлоков), обусловленных различным отношением акционеров к необходимости сохранения у акционерных обществ публичного статуса. Кроме того, законопроектом предложено установить, что если акционерное общество не обратилось в Банк России с заявлением о регистрации проспекта до 1 января 2021 года, такое общество автоматически признается непубличным.

Сохранение акционерным обществом публичного статуса

Для сохранения публичного статуса акционерному обществу потребуется:

1)    доработка его устава;

2)    подготовка проспекта акций, внутренних документов, регламентирующих систему управления в акционерном обществе, а также иных документов, необходимых для регистрации проспекта акций в Банке России, заключения акционерным обществом договора листинга с организатором торгов и допуска его акций к организованным торгам (котировальный или некотировальный список);

3)    проведение корпоративных мероприятий, связанных с принятием органами управления акционерного общества решений (1) об утверждении проспекта акций и (2) об обращении с заявлением о листинге акций;

4)    заключение договора листинга с организатором торгов и допуск акций к организованным торгам;

5)    регистрацию проспекта акций в Банке России.

Отказ акционерного общества от публичного статуса

Прекращение публичного статуса потребует от акционерного общества:

1)    доработки его устава, а также его внутренних документов в части изменения фирменного наименования с ПАО на АО и приведения положений указанных документов в соответствие с требованиями законодательства РФ о непубличных обществах;

2)    проведения корпоративных мероприятий, связанных с принятием органами управления акционерного общества решений (1) о внесении в устав изменений, предусматривающих исключение из фирменного наименования акционерного общества указания на статус публичного общества, (2) об обращении в Банк России с заявлением об освобождении эмитента от обязанности осуществлять раскрытие информации, предусмотренную законодательством РФ о ценных бумагах;

3)    подачи в Банк России заявления эмитента об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие информации, а также прилагаемого к нему комплекта документов.

Адвокатское Бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» готово оказать комплексную юридическую помощь, связанную с оценкой способности публичного акционерного общества к соблюдению повышенных требований, подготовкой проспекта акций и сопровождением его регистрации в Банке России, доработкой и подготовкой новых уставов и внутренних документов акционерных обществ, а также сопровождением заключения договора листинга с организатором торгов и допуска акций к организованным торгам, в том числе их включения в котировальный список.

КЛЮЧЕВЫЕ КОНТАКТЫ

Олег Ушаков

Олег Ушаков

Москва