Что произошло

14 января 2014 г. было опубликовано Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Письмо), касающееся оснований недействительности сделок, совершенных под влиянием заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Нововведения

В письме даются пояснения к статьям 178 и 179 ГК в новых редакциях, вступивших в силу 1 сентября 2013 г., а также сформулированы важные позиции, некоторые из которых не основаны на преобладавшей ранее практике:

1. заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной;
2. сделка не может быть признана недействительной как заключенная под влиянием заблуждения, в случае, если истец не проявил требующуюся осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок;
3. наличие каких-либо иных возможностей защиты нарушенного права истца (например, в случае передачи товара ненадлежащего качества ­– право на соразмерное уменьшение покупной цены, безвозмездное устранение недостатков товара в разумный срок и др.) не исключает признание сделки недействительной при наличии  оснований, предусмотренных ст. 178 и 179 ГК;
4. о крайне невыгодных условиях сделки может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида (в примере, указанном в Письме, речь идет о займе по ставке 100 % годовых);
5. угроза может выражаться в возможности совершения правомерных действий (что раньше не признавалось судебной практикой), если воля истца при заключении сделки была в значительной степени деформирована под влиянием такой угрозы.

Проблемные вопросы

Обобщения, сделанные ВАС РФ, должны привести к единообразию правоприменения, однако от участников оборота теперь потребуется еще более тщательная подготовка сделок. Это связано с тем, что некоторые новеллы (в особенности указанные в п.п. 4 и 5 выше) практически размывают грань между правомерным и неправомерным поведением.

В случае возникновения спора принципиально важным станет обеспечение всесторонней оценки судами индивидуальных особенностей каждого дела, чтобы воспрепятствовать возможным недобросовестным попыткам признания недействительными вполне легитимных сделок.

Наши рекомендации

Необходимо учитывать новые подходы законодателя и правоприменителя как при структурировании, так и при оспаривании сделок.

Особое внимание следует уделить требованию о проявлении должной осмотрительности при совершении сделок. На практике это может выражаться в проведении необходимых мероприятий по проверке юридической и финансовой стороны приобретаемого актива (due diligence).

Также следует обеспечить раскрытие контрагенту всех существенных обстоятельств сделки, поскольку обманом считается и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

С особой осторожностью необходимо подходить и к ведению переговоров, понимая что указание на возможность реализации того или иного права в качестве способа стимулирования контрагента заключить сделку может быть квалифицировано как угроза.