3 апреля 2020
Как отразятся «кредитные каникулы» на исполнении обязательств по облигациям, обеспеченным залогом денежных требований?

2 апреля 2020 года Совет Федерации одобрил Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» («Закон»). В ближайшее время ожидается его подписание Президентом РФ.

1. «Кредитные каникулы»

Закон предоставляет гражданам, индивидуальным предпринимателям и субъектам малого и среднего предпринимательства право требовать от кредиторов изменения условий кредитных договоров (договоров займа) – т.н. «кредитных каникул» (в установленных случаях это может быть приостановление исполнения обязательств на срок до 6 месяцев (льготный период), уменьшение размера платежей в течение такого периода).

Требование может быть заявлено в любой момент в течение срока действия договора, но не позднее 30 сентября 2020 года. Кредитор не может отказать в удовлетворении такого требования, если соблюдаются установленные Законом условия. Более подробно см. в нашем обзоре «Кредитные каникулы» для физических лиц, ИП и субъектов МСП из-за COVID-19: отсрочка и снижение размера регулярного платежа». 

2. Последствия для облигаций, обеспеченных залогом денежных требований

Кредиты, по которым предоставляются «каникулы», могут входить в состав залогового обеспечения по облигациям, что, очевидно, может ухудшить качество такого залога.

1.1.    Последствия для ипотечных облигаций

Закон предусматривает ряд мер, направленных на поддержку эмитентов облигаций с ипотечным покрытием.

1.1.1. В зарегистрированные выпуски (в том числе по размещенным облигациям с ипотечным покрытием) можно внести изменения в уведомительном порядке в отношении:

  • срока погашения облигаций;
  • замены фиксированного размера подлежащих погашению частей номинальной стоимости облигаций на формулу.

Указанные изменения возможны при условии, что предоставление «льгот» по кредитам, находящимся в обеспечении по облигациям, может привести к дефолту таких облигаций.

1.1.2.  Если решение о выпуске облигаций с ипотечным покрытием предусматривает выплаты по формуле, то отсутствие или снижение указанных выплат в связи с предоставлением «кредитных каникул» не будет считаться нарушением обязательств.

1.1.3.  Эмитенты вправе свободно, несмотря на положения эмиссионной документации, осуществлять замену кредитов, по которым предоставлены «каникулы», на другие кредиты.

Кроме того, Закон предусматривает, что если решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием установлены запреты и (или) ограничения на изменение условий обеспеченных ипотекой обязательств, требования по которым составляют ипотечное покрытие, то изменение в соответствии с Законом условий таких обязательств не будет являться нарушением указанных запретов и (или) ограничений.

Также Закон возлагает обязанность на эмитентов облигаций с ипотечным покрытием проинформировать инвесторов о рисках, связанных с «кредитными каникулами»:

  • если проспект зарегистрирован, но облигации не размещены – путем внесения изменения в раздел «Риски» проспекта (причем такие изменения не подлежат регистрации, а достаточно их раскрытия для всеобщего сведения);
  • если облигации находятся в процессе размещения или уже размещены - путем опубликования сообщения о существенных фактах о возможности внесения изменений в эмиссионную документацию в связи с положениями Закона.

2.2. Последствия для иных облигаций, обеспеченных залогом прав требования по кредитам (займам)

Для облигаций, обеспеченных залогом прав требования по неипотечным кредитам/займам (в том числе по кредитам/займам, предоставленным субъектам МСП, потребительским и авто-кредитам), специальные положения в Законе не установлены. В целях определения мер, направленных на избежание дефолта, необходимо изучить документацию по каждому конкретному выпуску. К таким мерам могут относиться:

  • замена прав требования в залоговом обеспечении;
  • внесение изменений в решение о выпуске, а в некоторых случаях, - также в проспект ценных бумаг.

Адвокаты АБ «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» готовы оказать своим клиентам всю необходимую юридическую поддержку.

КЛЮЧЕВЫЕ КОНТАКТЫ

Олег Ушаков

Олег Ушаков

Москва