"Антикризисный штаб" юридических консультантов M&A-сделок

Аналитическая группа M&A-Intelligence журнала "Слияния и Поглощения" подсчитала традиционный ежегодный рейтинг финансовых и юридических консультантов M&A-сделок с контрольным участием на российском рынке.

Как и раньше, в исследовании M&A-Intelligence учитывались только завершенные сделки стоимостью не ниже $5,0 млн., исключая сделки, связанные с реструктуризацией бизнеса и созданием совместных предприятий.

Рейтинги за 2008 год - особенные в ряду всех рейтингов за годы мониторинга рынка. На протяжении пяти лет отечественный рынок слияний и поглощений рос, увеличивая объем чуть ли не в разы. В условиях растущего рынка финансовые и юридические M&A-советники работали, не покладая "перьев" для подписания договоров. Так было до 2008 года, точнее, до августа 2008 года.

За прошлый год, по данным Аналитической группы M&A-Intelligence журнала «Слияния и Поглощения», объем российского рынка M&A рухнул на 36,5%. Это произошло, в том числе, благодаря уменьшению стоимости активов в сделках, отменившимся сделкам и транзакциям, завершение которых было запланировано на 2009 год. На "упавшем" рынке ситуация изменилась. За каждую сделку советникам приходится "биться", предлагая клиентам более выгодные условия, чем коллеги.

Посмотрим, как консультанты действовали в нынешних, экстремальных рыночных условиях по сравнению с прошлогодними показателями, которые были обусловлены другими факторами, влияющими на российский рынок слияний и поглощений.

В первой половине 2008 года в отраслевой структуре сделок, консультируемых финансовыми M&A-советниками, преобладали транзакции в электроэнергетике. Это и понятно - реорганизация РАО "ЕЭС", переход ТГК и ОГК-активов к новым бенефициарам требовали услуг как финансовых, так и юридических консультантов. Да и отрасль электроэнергетики все-таки более-менее прозрачная, в отличии, например, от криминализированной лесной. Как ни странно, консультируемых M&A-сделок с банками было не так много, если не сказать единицы. Вероятно, причина этого в том, что коммерческие банки считают, что сами разбираются в "финансах" и способны структурировать и закрыть сделку.

«Достаточно большое количество финсоветников из прошлогоднего рейтинга отказались предоставлять информацию, - говорит Антон Смирнов, главный редактор журнала "Слияния и Поглощения". - Скорее всего, это объясняется как значительным снижением количества консультируемых ими сделок, так и, возможно, какими-либо кадровыми и организационными проблемами, которые могут проявиться у таких M&A-консультантов в ближайшем будущем».

Радует, что, несмотря на нестабильность экономической ситуации, в рейтингах 2008 года остались российские M&A-советники.

Инвестконсультанты - участники рейтинга, сопровождавших сделки с российскими активами (либо российскими участниками), "закрывает" более 80,0% объема всего нашего рынка M&A по валовому суммарному показателю транзакций. Это говорит о том, что сформировался стабильный пул основных консультантов, к которым обращаются владельцы либо покупатели крупных активов.

Однако по количеству сделок, закрытых участниками рейтинга - не все так однозначно. Через них прошла всего восьмая часть всех сделок за 2008 год, в большинстве своем стоимостью в сотни миллионов долларов, а не в миллиарды, как было в 2007 году. По мнению аналитиков M&A-Intelligence журнала «Слияния и Поглощения», это означает, что бОльшая часть сегмента среднего и малого бизнеса при совершении сделок слияний и поглощений не пользуется услугами "мегазвезд" M&A-консультантов.

Это, возможно, будущий вектор развития рынка консультантов - их интересы могут переместиться в более количественный, хотя и менее выгодный с точки зрения гонораров сегмент экономики. Кстати, вошедшие в рейтинг инвестконсультантов «КИТ-Финанс», Банковский холдинг "ТРАСТ", «Эрнст энд Янг" и Advance Capital находятся намного ближе к рынку среднего и малого бизнеса (судя по уровню транзакций с контрольными пакетами) и смогут быстрее сориентироваться в этом тренде, отмечают аналитики M&A-Intelligence.

Лидером среди финансовых консультантов на рынке M&A как по объему, так и по количеству, стал J.P. Morgan, занимавший в 2007 году второе место. Количество вошедших в рейтинг консультируемых сделок этого инвестбанка по сравнению с 2007 годом упало незначительно (с 11 до 8), однако общий объем сделок уменьшился почти в 2 раза, что не помешало ему, однако, выбиться в лидеры, несмотря на общий обвал рынка. Больше всего в портофилио советника сделок M&A в области электроэнергетики. Одна из них - консультирование РАО «ЕЭС» в сделке по приобретению 93,4% акций в ТГК-10 компанией Fortum. Среди других консультируемых сделок с контрольным участием: приобретение «Газпромом» 51,0%-ной доли в сербской нефтегазовой компании NIS AD Novi Sad, приобретение Bank of Cyprus 80,0%-ной доли в Юниаструм банке.

Лидер рейтинга-2006 Дойче Банк, перешедший в 2007 году на 6-ю позицию, практически вернул ведущий статус, заняв второе место. В рейтинг вошли 4 консультируемые сделки, в том числе: по приобретению ONGC Videsh компании Imperial Energy; по продаже трубного бизнеса IPSCO компаниям Evraz Group и ТМК; продаже 75,0% акций «Лебедянского» группе PepsiCo; приобретению ДТВ группой «СТС Медиа».

Как и предполагалось год назад аналитиками M&A-Intelligence журнала "Слияния и Поглощения", по итогам 2008 года позиции основных российских инвестбанков были сохранены. Впервые за все годы составления рейтингов в тройку лидеров финансовых консультантов вошла российская компания - «Тройка Диалог». Она переместилась с прошлогодней седьмой позиции на третью. Как и у J.P. Morgan, лидирующей отраслью у этого консультанта явилась электроэнергетика.

«Если финансовые советники все-таки в большинстве своем доводят сделку до конца, то юридическим M&A-консультантам в этом плане труднее, - отмечает Андрей Зайков, руководитель Аналитической группы M&A-Intelligence журнала "Слияния и Поглощения". - До пятидесяти процентов покупателей активов стали ориентироваться лишь на предварительные инструменты сделок M&A, ограничиваясь чаще всего проведением Due Diligence».

В 2008 году в рейтинге юридических консультантов журнала «Слияния и Поглощения» приняло участие 15 крупных компаний, которые сопроводили 105 сделок (в 2007 году - 108). Три компании-лидера закрыли почти 60,0% объема сделок, квалифицированных для рейтинга (в 2007 году - 54,0%), что свидетельствует о все еще высокой концентрации рынка услуг юридических M&A-консультантов.

Абсолютный лидер рейтинга журнала «Слияния и Поглощения» - «Клиффорд Чанс СНГ, Лимитед» более чем в 2 раза опередил по объему ($14,811 млрд.) следующего за ним консультанта (см. табл.2). Это лидирующая позиция аналогична тем, которые консультант занимает в рейтингах The Financial Times и mergermarket.

В его портофилио в 2008 году вошло, в частности, консультирование таких сделок как: продажа 75,53% акций ЗАО "Лебедянский" компаниям PepsiCo и Pepsi Bottling Group на сумму $1,4 млрд, явившейся крупнейшим международным приобретением компании PepsiCo; продажа Musa Motors Group компании Inchcape plc.; консультирование A&NN Capital Management Fund в связи с приобретением 100% в группе компаний "Евросеть" и последующей продажей 49,9%-ной доли группы "Евросеть" ОАО "ВымпелКом". Одна из наиболее обсуждаемых сделок на российском рынке в этом году - разделение активов между ведущими российскими инвесторами и партнерами - В.Потаниным ("Интеррос") и М.Прохоровым ("Онэксим") также консультировалась «Клиффорд Чанс СНГ, Лимитед».

Второй лидер рейтинга - также международная юридическая компания - Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, занимавшая в прошлом году четвертое место. Она закрыла также 11 сделок, но их сумма оказалась меньше, чем у №1 рейтинга.

Компания Linklaters закрыла 7 сделок, что позволило ей в 2008 году подняться с 6 места и попасть в тройку лидеров.

Самым крупным юридическим консультантом среди всех российских компаний, участвующих в рейтинге, осталось АБ ЕПАМ, закрыв по итогам 2008 года 9 квалифицируемых рейтингом сделок на сумму $1,603 млрд.

По оценке аналитиков M&A-Intelligence журнала «Слияния и Поглощения» у юридических, как и у финансовых консультантов, суммы консультируемых сделок за год уменьшились "в разы", при том, что в 2007 году они увеличивались от 2,5 до 8 раз. Величина средней транзакции уменьшилась более чем в 2 раза и составила $0,448 млрд. Основной причиной явилось общее обрушение российского рынка M&A. «Российский рынок M&A-консультантов временно перестал быть рынком мегасделок, - делает вывод Андрей Зайков, руководитель Аналитической группы M&A-Intelligence журнала "Слияния и Поглощения", - но только по одной причине - уменьшения предложения такого уровня, а не за счет его структурных изменений».

По прогнозу аналитиков журнала "Слияния и Поглощения", учитывая вполне рыночный фактор - мировой финансовый и экономический кризис - позиции российских финансовых M&A-консультантов в 2009 году будут напрямую зависеть от состояния самого рынка слияний и поглощений. Их итоги будут более рыночными, так как не предвидится мега-проектов типа реорганизации РАО ЕЭС.

«Тем не менее, индикатором "здоровья", непотопляемости рынка финансовых и юридических M&A-консультантов станут итоги 2009 года, - считает Антон Смирнов, главный редактор журнала "Слияния и Поглощения", - Похоже, что оба полугодия 2009 будут кризисными, а значит - явятся "лакмусовой бумажкой" эффективности их деятельности. Скорее всего, количественные показатели финансовых и юридических консультантов могут даже возрасти за счет того, что они будут более гибко подходить к гонорарной политике, что может увеличить количество клиентов».

Андрей Зайков