Команда практики банковского и финансового права, рынков капитала Адвокатского бюро ЕПАМ(АБ ЕПАМ) выступила в роли консультанта ПАО «ЕвроТранс», одного из ведущих независимых топливных операторов России (бренд ТРАССА), в ходе крупнейшего за последние годы IPO на российском рынке.

Средства, привлеченные эмитентом за счет дополнительной эмиссии акций, составили порядка 13,5 млрд рублей.

Успешное первичное публичное предложение акций компании было проведено путем сбора внебиржевых и биржевых заявок. В ходе IPO акционерами компании стали около 20 тысяч новых розничных инвесторов.

Команда Бюро осуществляла комплексное юридическое сопровождение, начиная от процесса становления ПАО «ЕвроТранс» в качестве публичной компании, включая помощь в совершенствовании корпоративной структуры компании, подготовки внутренних документов для целей соответствия высоким стандартам корпоративного управления и раскрытия информации, и заканчивая подготовкой и сопровождением публичного предложения акций компании с допуском к торгам на бирже. Акции ПАО «ЕвроТранс» включены ПАО Московская биржа в первый котировальный список.

Ключевыми факторами успешно проведенного IPO стало применение уникальных условий размещения, которые были разработаны совместно с командой АБ ЕПАМ и ранее не применялись на рынке. Среди них:

• комбинация внебиржевого и биржевого порядков размещения, при этом для удобства инвесторов был предусмотрен длительный срок внебиржевого приема оферт (пять месяцев);
• специальный механизм приема оферт в многочисленных пунктах приема: в частности, обеспечивалась возможность любого лица, воспользовавшегося услугами АЗС бренда «Трасса» (заправка автомобиля, зарядка электромобиля, покупателя супермаркета на АЗС или посетителя ресторана при АЗС), сразу же направить заявку на участие в IPO (оферту на приобретение акций ПАО «ЕвроТранс»);
• специальный механизм, обеспечивающий возможность подачи оферт дистанционно (посредством использования индивидуального личного кабинета, открываемого эмитентом каждому инвестору);
• внедренный в сделку механизм обеспечительного платежа. Средства, полученные от инвесторов в течение внебиржевого приема оферт, в дату начала размещения акций (21 ноября 2023) были засчитаны в счет оплаты акций. Внесение обеспечительного платежа осуществлялось удобным для инвестора способом: банковским переводом, картой или дистанционно с применением ссылки/QR-кода. На денежные средства, внесенные в качестве обеспечительного платежа, ежемесячно начислялись и выплачивались проценты на указанный инвестором счет.

Также в рамках проекта при участии команды ЕПАМ были разработаны специальные инновационные механизмы, имеющие своей целью обеспечение интересов покупателей акций ПАО «ЕвроТранс»:

• в сделку внедрен уникальный механизм, обеспечивающий эффективное принятие на себя основными акционерами условий, ограничивающих отчуждение акций компании (lock up) в течение 180 дней с момента начала биржевых торгов, а также совершение ряда иных действий, в том числе направленных на последующие дополнительные размещения акций;
• посредством опубликования ООО «Трасса ГСМ» соответствующей оферты каждому инвестору в акции ПАО «ЕвроТранс» предоставлена возможность приобрести в будущем дополнительные акции компании по цене IPO при условии, что указанному лицу на определенные офертой даты будут принадлежать акции ПАО «ЕвроТранс».

Над проектом работала команда практики банковского и финансового права, рынков капитала АБ ЕПАМ  под руководством партнера Дмитрия Глазунова, включая старшего юриста Владимира Гоглачева, а также юристов Гиляну Хараеву и Дмитрия Кабанова.

«Выход на публичный рынок акционерного капитала - важнейший этап в развитии бизнеса компании. Наша команда оказывала юридическую поддержку на всех этапах подготовки размещения ПАО «ЕвроТранс», обеспечивая решение полного спектра вопросов, необходимых для приведения компании в соответствие требованиям законодательства для публичных компаний. Перед нами стояла задача - обеспечить максимальные возможности для участия в размещении широкого круга физических лиц, клиентов доверителя, розничных инвесторов. Руководствуясь этим, мы предложили внедрить в сделку целый ряд уникальных для российского рынка правовых механизмов. Благодаря активной поддержке со стороны доверителя, все поставленные задачи по структурированию сделки удалось успешно реализовать. Состоявшееся размещение акций ПАО «ЕвроТранс» по праву стало уникальным во многих аспектах, особенно в части механизма привлечения капитала от широкого круга розничных инвесторов», - отметил Дмитрий Глазунов.