ВАС на стороне миноритариев
Высший арбитражный суд (ВАС) в декабре встал на сторону миноритариев, разрешив акционерам запрашивать у компаний договоры и информацию о зарплате топ-менеджеров.
Как говорится в проекте информационного письма ВАС «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», акционеры и участники ООО не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми руководствуются при запросе информации. Компания может отказаться предоставлять документы только в ряде случаев. Примеры подобных ситуаций: обращение конкурента общества (либо его аффилированного лица) за конфиденциальной информацией, распространение которой может причинить вред обществу; неоднократное обращение акционера с требованием о предоставлении одних и тех же документов, если одно из таких требований было ранее удовлетворено обществом; запрос участником документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества и не представляющих практической ценности.
Поводом для подготовки документа стали споры акционеров и фирм о предоставлении информации, в частности, тяжба акционера «Роснефти» Алексея Навального с менеджментом компании. Кроме того, в ноябре ГМК «Норникель» выступила с поправками в законодательство, ограничивающими доступ миноритариев к информации о деятельности компании, а представители ВТБ предложили ограничить объем предоставляемой информации (см. №155, 2010 бюллетеня).
В свою очередь, за права миноритариев выступила Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ). Заместитель исполнительного директора, руководитель проекта по защите прав акционеров АПИ Игорь Репин написал официальное письмо в Ассоциацию юристов России. В своем письме он выразил обеспокоенность тем, что лишение миноритарных акционеров публичных компаний (а равно как и миноритарных акционеров любого акционерного общества) права на получение копий протоколов общих собраний, копий протоколов советов директоров и т.д., будет способствовать информационной непрозрачности эмитентов, а это в свою очередь будет способствовать злоупотреблениям.
ВАС в проекте информационного письма выступил однозначно на стороне миноритариев. Более того, проект предусматривает существенное расширение перечня сведений, представляемых по требованию участников компаний. Во-первых, подтверждается их право запрашивать сведения, содержащие конфиденциальную информацию об обществе (в т.ч. коммерческую тайну). Таких участников следует предупредить о том, что предоставляемые им материалы содержат конфиденциальные сведения. В случае незаконного разглашения они будут нести ответственность. Во-вторых, договоры АО могут предоставляться обществом любому акционеру, вне зависимости от размера его участия в обществе. В-третьих, за любым участником ООО признается право истребовать любой документ, имеющийся у общества.
Однако у данного проекта есть и свои минусы. «Подобный подход, отчасти оправданный в отношении небольших и непубличных компаний, может существенно затруднить работу публичных АО, — отмечает Дмитрий Степанов, партнер адвокатского бюро ЕПАМ. — Такие компании не только могут быть «засыпаны» огромным числом требований своих акционеров, но и обязаны будут раскрывать неопределенно широкому кругу лиц детальные сведения об операционной деятельности. Это может нанести существенный урон коммерческой деятельности таких компаний».
29 декабря 2010
Дмитрий Степанов прокомментировал для бюллетеня «Рынок слияний и поглощений» проект информационного письма ВАС